Riservata agli/alle iscritti/e Fabi del Gruppo UniCredit
SOGGETTI RILEVANTI E OPERAZIONI PERSONALI
COSA PREVEDE LA NORMATIVA DI BANCA D’ITALIA E CONSOB
La Banca d’Italia e la Consob hanno emesso il 29 ottobre 2007 il “regolamento in materia di organizzazione e procedure degli intermediari che prestano servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio”.
Tale regolamento prevede, all’articolo 18 comma 2 lettera b), che:
“l’intermediario venga informato tempestivamente di ogni operazione personale realizzata da un soggetto rilevante, o mediante la notifica di tali operazioni o mediante altre procedure che consentano all’intermediario di identificare tali operazioni.”
In base all’articolo 2 lettere d), p) e u) si precisa che :
INTERMEDIARIO
è qualsiasi banca italiana, limitatamente alla prestazione dei servizi e attività di investimento.
SOGGETTO RILEVANTE
è il dipendente dell’intermediario, nonché ogni altra persona fisica i cui servizi siano a disposizione e sotto il controllo dell’intermediario e che partecipino alla prestazione di servizi di investimento e all’esercizio di attività di investimento da parte del medesimo intermediario.
OPERAZIONE PERSONALE :
sono tutte le operazioni su uno strumento finanziario realizzate da, o per conto di, un soggetto rilevante, qualora sia soddisfatta almeno una delle seguenti condizioni:
– il soggetto rilevante agisce al di fuori dell’ambito delle attività che compie in qualità di soggetto rilevante;
– l’operazione è eseguita per conto di una qualsiasi delle persone seguenti:
1) il soggetto rilevante;
2) una persona con cui il soggetto rilevante ha rapporti di parentela entro il quarto grado o stretti legami;
3) una persona che intrattiene con il soggetto rilevante relazioni tali per cui il soggetto rilevante abbia un interesse significativo, diretto o indiretto, nel risultato dell’operazione che sia diverso dal pagamento di competenze o commissioni per l’esecuzione dell’operazione.
COME VIENE APPLICATA LA NORMATIVA DI BANCA D’ITALIA E CONSOB NEL GRUPPO UNICREDIT
Il Gruppo Unicredit ha deciso di applicare la normativa stabilita da Banca d’Italia e Consob mediante l’ordine di servizio (numero 442/2 del 6 luglio 2011), recuperabile nel portale aziendale in Normanet alla sezione “Normativa di Unicredit Capogruppo”, che stabilisce all’articolo 2.1 (Individuazione dei Soggetti Rilevanti) che siano fra gli altri da considerare soggetti rilevanti:
” Nel Network F & SME Italy:
1) Tutti i Dirigenti;
2) I dipendenti della struttura “F&SME Italy Network Staff”;
3) I dipendenti delle Aree Commerciali, inclusa “Agenzia Tu”, ad eccezione di coloro che ricoprono il ruolo di “Addetto Servizio Clienti” e di quelli assegnati ai Centri Sviluppo.
Questo vuol dire che, per esempio, i colleghi addetti ad attività di cassa (qualificati in Unicredit come “Addetto Servizio Clienti in sigla ASC”) non erano, almeno fino al 3 novembre 2014, considerati soggetti rilevanti e quindi non avevano obbligo di segnalare le operazioni personali effettuate fuori dal mondo Unicredit, in quanto non svolgevano attività commerciale relativa ai servizi di investimento.
Con il progetto Open dal 3 novembre 2014 il ruolo di ASC è stato però sostituito con quello di Consulente, ruolo che prevede anche un compito commerciale di supporto alla vendita dei servizi di investimento come previsto dalla circolare CI3280/1 del 27 ottobre 2014, che stabilisce che il “Consulente intercetta criticità espresse dalla Clientela e opportunità commerciali anche promuovendo la vendita dei prodotti base”, e dal Job Description, che indica il compito, fra gli altri, di “Intercettare opportunità commerciali o criticità espresse dalla Clientela, indirizzandole in modo proattivo verso le preposte figure”.
Pertanto l’individuazione dei consulenti come soggetti rilevanti è legittima se nella vendita dei prodotti base sono ricompresi anche servizi di investimento.
Alla luce delle trasformazioni dei ruoli intervenute con il progetto Open, l’ordine di servizio 442/2 andrebbe aggiornato, dato che alcuni ruoli in esso menzionati non esistono più, come l’ASC che è stato sostituito dal Consulente.
Bisogna peraltro tenere conto che, come previsto sempre da tale ordine di servizio, “l’individuazione dei Soggetti Rilevanti può essere aggiornata in relazione alla futura evoluzione della struttura organizzativa della Banca.
Sarà cura di Group Organization Development, nel continuo, informare la funzione di Compliance degli intervenuti cambiamenti organizzativi che possono avere impatto sulla presente normativa ai fini dell’aggiornamento della stessa.”
Bologna, 14 aprile 2015
Segreteria di Coordinamento Fabi
Gruppo UniCredit
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